หน้าแรก / บทความ / ทุน หุ้น ควบรวม และเลิกบริษัท

ปิดบริษัท: เลิกบริษัทและชำระบัญชีตามกฎหมาย ขั้นตอน ระยะเวลา ค่าใช้จ่าย และความรับผิดของผู้ชำระบัญชี

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๓๖ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔ ตั้งแต่มติพิเศษให้เลิก หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี ไปจนถึงอายุความสองปีหลังปิดบริษัท

แชร์หน้านี้ LINE Facebook
📅 ปรับปรุง 4 ตุลาคม 2569 ⏱️ เวลาอ่าน 28 นาที 📂 ทุน หุ้น ควบรวม และเลิกบริษัท ✍️ โดย เอกสยาม ชัยศร ที่ปรึกษากฎหมาย

ปรับปรุงล่าสุด · ตัวบทตรวจกับระบบกฎหมายของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา และคำพิพากษาตรวจกับระบบของศาลฎีกา

ดาวน์โหลดบทความฉบับ PDF

กฎหมายที่ใช้อ้างอิงในบทความนี้
๑. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๐๙๗ ๑๑๗๕ ๑๑๙๔ และมาตรา ๑๒๓๖ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔ — เลิกบริษัทจำกัด การชำระบัญชี และการถอนทะเบียนบริษัทร้าง
๒. พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. ๒๔๙๙ มาตรา ๓๒ ถึงมาตรา ๓๘/๑ — ค่าปรับเป็นพินัยของผู้ชำระบัญชี
๓. พระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ มาตรา ๓๙ — การเปลี่ยนโทษปรับสถานเดียวเป็นค่าปรับเป็นพินัย
คำตอบโดยสรุป

ปิดบริษัทตามกฎหมายไทยคือการเลิกบริษัทแล้วชำระบัญชีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๒๓๖ ถึงมาตรา ๑๒๗๓ ผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษ ผู้ชำระบัญชีประกาศ แจ้งเจ้าหนี้ และจดทะเบียนเลิกภายในสิบสี่วัน ชำระหนี้หรือวางเงินก่อนแบ่งคืนทรัพย์สิน แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี เจ้าหนี้ยังฟ้องได้ภายในสองปีตามมาตรา ๑๒๗๒

สรุปสาระสำคัญ
  • ปิดบริษัทตามกฎหมายมีสามช่วง: เลิกบริษัท (มาตรา ๑๒๓๖ ๑๒๓๗) ชำระบัญชี (มาตรา ๑๒๔๗–๑๒๗๓) และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (มาตรา ๑๒๗๐) ระหว่างนั้นบริษัทยังคงอยู่เพื่อการชำระบัญชี (มาตรา ๑๒๔๙)
  • การเลิกโดยสมัครใจใช้มติพิเศษไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของเสียงผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (มาตรา ๑๑๙๔) ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมไม่น้อยกว่า ๑๔ วัน (มาตรา ๑๑๗๕)
  • ภายใน ๑๔ วันนับแต่เลิก ผู้ชำระบัญชีต้องประกาศในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ ส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ทุกคน (มาตรา ๑๒๕๓) และจดทะเบียนเลิก (มาตรา ๑๒๕๔)
  • แบ่งคืนทรัพย์สินแก่ผู้ถือหุ้นได้เฉพาะส่วนที่ไม่ต้องใช้ชำระหนี้ (มาตรา ๑๒๖๙) ผู้ชำระบัญชีที่ฝ่าฝืนรับผิดเป็นส่วนตัวไม่เกินเงินสดคงเหลือ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564)
  • เจ้าหนี้ฟ้องได้ภายในสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี (มาตรา ๑๒๗๒) และการจดทะเบียนเสร็จที่ไม่สุจริตถูกเพิกถอนได้ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568)
  • ค่าธรรมเนียมราชการ: จดทะเบียนเลิก ๕๐๐ บาท และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ๕๐๐ บาท ตามคู่มือของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  • บริษัทร้างที่ถูกขีดชื่อสิ้นสภาพนิติบุคคล แต่ความรับผิดของกรรมการและผู้ถือหุ้นยังคงอยู่ (มาตรา ๑๒๗๓/๓) และกลับคืนสู่ทะเบียนได้ภายใน ๑๐ ปี (มาตรา ๑๒๗๓/๔)
สารบัญ
  1. ปิดบริษัทในทางกฎหมายคืออะไร: การเลิกบริษัท การชำระบัญชี และการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
  2. เหตุที่ทำให้บริษัทจำกัดเลิกกัน: มาตรา ๑๒๓๖ เหตุตามกฎหมาย และมาตรา ๑๒๓๗ เหตุที่ศาลสั่ง
  3. ใครเป็นผู้ชำระบัญชี และอำนาจหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๕๐ ถึงมาตรา ๑๒๖๒
  4. ขั้นตอนปิดบริษัทตามกฎหมาย: จากมติพิเศษถึงการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี
  5. ปิดบริษัทใช้เวลากี่เดือนและมีค่าใช้จ่ายเท่าไร
  6. ความรับผิดของผู้ชำระบัญชีเมื่อแบ่งคืนทรัพย์สินก่อนชำระหนี้: มาตรา ๑๒๖๙ และแนวคำพิพากษาศาลฎีกา
  7. หลังจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี: อายุความสองปีตามมาตรา ๑๒๗๒ และการฟ้องเจ้าหนี้ที่ตกหล่น
  8. บริษัทร้างกับการปิดบริษัท: การขีดชื่อออกจากทะเบียนตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔
  9. กฎหมายเปรียบเทียบ: การชำระบัญชีบริษัทในอังกฤษ เยอรมนี และญี่ปุ่น
  10. การวิเคราะห์มาตรา ๑๒๖๙ และมาตรา ๑๒๗๒ ทางนิติเศรษฐศาสตร์และความรู้ข้ามศาสตร์
  11. ข้อพิจารณาก่อนตัดสินใจปิดบริษัท: หนี้ที่ยังไม่ปรากฏ สัญญาค้าง ลูกจ้าง และภาษี
  12. คำถามที่พบบ่อยเรื่องปิดบริษัทและการชำระบัญชี
  13. เชิงอรรถ: ตัวบท คำพิพากษา และแหล่งอ้างอิงในบทความ

ปิดบริษัทในทางกฎหมายคืออะไร: การเลิกบริษัท การชำระบัญชี และการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

กฎหมายแยกการปิดบริษัทเป็นสามช่วง คือ การเลิกบริษัทตามมาตรา ๑๒๓๖ หรือมาตรา ๑๒๓๗ การชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๔๗ ถึงมาตรา ๑๒๗๓ และการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๗๐ วรรคสอง ซึ่งเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี ระหว่างนั้นบริษัทยังคงตั้งอยู่เพื่อการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๔๙

เมื่อผู้ถือหุ้นลงมติเลิกบริษัท บริษัทไม่ได้หายไปจากระบบกฎหมายในวันนั้น มาตรา ๑๒๔๙ บัญญัติว่า "ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้ว่าจะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี"[1] ถ้อยคำ "ตราบเท่าเวลาที่จำเป็น" เป็นทั้งข้อจำกัดและเครื่องคุ้มครอง ข้อจำกัดคือบริษัทที่เลิกแล้วทำธุรกิจใหม่ไม่ได้ อำนาจที่เหลืออยู่ผูกกับเป้าหมายเดียว คือสะสางกิจการให้เสร็จ ส่วนเครื่องคุ้มครองคือเจ้าหนี้ยังมีลูกหนี้ให้ฟ้องและบังคับคดีได้ตลอดช่วงชำระบัญชี

ศาลฎีกาใช้มาตรา ๑๒๔๙ เป็นหลักในเรื่องอำนาจฟ้อง ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9041/2554 บริษัทโจทก์จดทะเบียนเลิกบริษัทและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีระหว่างที่คดียังพิจารณาอยู่ ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าอำนาจฟ้องพิจารณาในขณะยื่นฟ้องเป็นสำคัญ บริษัทที่เลิกกันยังคงตั้งอยู่เพื่อการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๔๙ และผู้ชำระบัญชีมีอำนาจแก้ต่างว่าต่างในนามบริษัทตามมาตรา ๑๒๕๐ และมาตรา ๑๒๕๙ (๑) ทั้งมาตรา ๑๒๗๒ ยังให้สิทธิเจ้าหนี้ฟ้องเรียกหนี้ได้แม้การชำระบัญชีสิ้นสุดแล้ว[2]

การปิดบริษัทจึงต้องแยกให้ออกจากอีกสองเส้นทางที่ผลต่างกันมาก เส้นทางแรกคือการล้มละลาย ซึ่งมาตรา ๑๒๓๖ (๕) ถือเป็นเหตุเลิกบริษัท และมาตรา ๑๒๔๗ ให้ชำระบัญชีไปตามกฎหมายล้มละลาย ไม่ใช่ตามหมวด ๕ เส้นทางที่สองคือการที่นายทะเบียนขีดชื่อบริษัทร้างออกจากทะเบียนตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๓ ซึ่งศาลฎีกาวินิจฉัยว่าไม่ใช่การเลิกบริษัทที่ต้องชำระบัญชี (หัวข้อ "บริษัทร้าง" ด้านล่าง) บทความนี้ว่าด้วยเส้นทางปกติของบริษัทที่ยังชำระหนี้ได้ครบ และต้องการยุติกิจการอย่างถูกต้อง

เหตุที่ทำให้บริษัทจำกัดเลิกกัน: มาตรา ๑๒๓๖ เหตุตามกฎหมาย และมาตรา ๑๒๓๗ เหตุที่ศาลสั่ง

บริษัทจำกัดเลิกกันได้สองทาง ทางแรกคือเหตุตามมาตรา ๑๒๓๖ ได้แก่ เหตุตามข้อบังคับ สิ้นกำหนดเวลา เสร็จกิจการ มติพิเศษให้เลิก และล้มละลาย ทางที่สองคือศาลสั่งตามมาตรา ๑๒๓๗ เช่น หยุดทำการเต็มหนึ่งปี ขาดทุนโดยไม่มีหวังฟื้นตัว หรือมีเหตุที่ทำให้ดำรงอยู่ต่อไปไม่ได้ การปิดโดยสมัครใจใช้มติพิเศษ

มาตรา ๑๒๓๖ บัญญัติเหตุที่ทำให้บริษัทจำกัดเลิกกันโดยไม่ต้องมีคำสั่งศาล[3]

"อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกันเมื่อมีกรณีนั้น (๒) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น (๓) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น (๔) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก (๕) เมื่อบริษัทล้มละลาย" — ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๓๖

มติพิเศษเป็นเกณฑ์ที่สูงกว่ามติธรรมดา มาตรา ๑๑๙๔ บัญญัติว่าที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติ "โดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน"[4] และมาตรา ๑๑๗๕ กำหนดให้ส่งคำบอกกล่าวเรียกประชุมเพื่อลงมติพิเศษทางไปรษณีย์ตอบรับก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน พร้อมระบุข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ[5] ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือเสียงเกินหนึ่งในสี่ของที่ประชุมจึงยับยั้งการเลิกบริษัทได้ และบริษัทที่ส่งคำบอกกล่าวไม่ครบสิบสี่วันเสี่ยงที่มติจะถูกร้องขอให้เพิกถอนในภายหลัง

เมื่อมติพิเศษทำไม่ได้ เพราะผู้ถือหุ้นแตกเป็นสองฝ่ายหรือฝ่ายหนึ่งไม่ยอมมาประชุม ทางที่เหลือคือร้องขอให้ศาลสั่งเลิกตามมาตรา ๑๒๓๗ ซึ่งอนุ (๔) และ (๕) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ ปัจจุบันอนุ (๔) คือ "ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว" และอนุ (๕) คือ "เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นไม่สามารถที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้"[6] คำพิพากษาศาลฎีกาหลายเรื่องวางแนวการใช้ดุลพินิจของศาลไว้ดังนี้

  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2666/2558 (มาตรา ๑๒๓๗ (๒) และมาตรา ๑๒๕๑ วรรคสอง) ศาลวางหลักว่าการสั่งเลิกบริษัทเพราะหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็มเป็นดุลพินิจ แต่ศาลมีอำนาจพิจารณาสาเหตุที่แท้จริงของการหยุดทำการและพฤติการณ์อื่นประกอบ เมื่อได้ความว่าบริษัทไม่จัดทำงบดุลและบัญชีรายรับรายจ่ายหลังปี 2543 หยุดกิจการเกินหนึ่งปี และกรรมการกับผู้ถือหุ้นขัดแย้งถึงขั้นแจ้งความดำเนินคดีอาญาต่อกัน ศาลสั่งเลิกบริษัทและตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชี เพราะกรรมการเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีร่วมกันไม่ได้
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 767/2565 (มาตรา ๑๐๙๗ และมาตรา ๑๒๓๗ (๔)) ผู้ถือหุ้นขัดแย้งกันจนฝ่ายหนึ่งต้องการออกจากบริษัท ทำให้ผู้ถือหุ้นเหลือต่ำกว่าจำนวนที่ใช้ตั้งบริษัทตามมาตรา ๑๐๙๗ ในขณะเกิดข้อพิพาท ศาลฎีกาเห็นว่าความขัดแย้งทำให้บริษัทประกอบธุรกิจต่อไปไม่ได้และเป็นปฏิปักษ์ต่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น จึงมีเหตุสั่งเลิกบริษัท คดีนี้ใช้ถ้อยคำมาตรา ๑๒๓๗ (๔) ก่อนการแก้ไขในปี ๒๕๖๕ ปัจจุบันมาตรา ๑๐๙๗ ให้ผู้เริ่มก่อการตั้งแต่สองคนตั้งบริษัทได้ และอนุ (๔) ใช้เมื่อผู้ถือหุ้นเหลือเพียงคนเดียว[7]
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3280/2564 (มาตรา ๑๑๖๙ และมาตรา ๑๒๓๗ (๕)) ศาลไม่สั่งเลิกบริษัทที่ยังประกอบกิจการอยู่ แม้ไม่นำส่งงบการเงินและผู้ถือหุ้นกล่าวหาว่ากรรมการยักยอกทรัพย์ เพราะเรื่องเหล่านั้นพิสูจน์ได้ในกระบวนการของศาล และมาตรา ๑๑๖๙ ให้ผู้ถือหุ้นฟ้องกรรมการแทนบริษัทได้อยู่แล้ว ความขัดแย้งเพียงเท่านั้นยังไม่ทำให้บริษัทเหลือวิสัยที่จะดำรงอยู่ได้
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3191–3192/2564 (มาตรา ๑๒๓๖ มาตรา ๑๒๓๗ และมาตรา ๑๒๗๓/๔) เจ้าหนี้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิยื่นคำร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัท เพราะไม่มีบทบัญญัติใดในหมวดบริษัทจำกัดให้สิทธินั้นแก่เจ้าหนี้ คงมีเพียงสิทธิร้องขอให้บริษัทที่ถูกขีดชื่อกลับคืนสู่ทะเบียนตามมาตรา ๑๒๗๓/๔ ส่วนผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนยื่นคำร้องได้

แนวคำพิพากษาทั้งสี่เรื่องชี้ว่าศาลไม่ใช้การเลิกบริษัทเป็นเครื่องมือระงับข้อพิพาททั่วไประหว่างผู้ถือหุ้น ศาลจะสั่งเลิกเมื่อบริษัทหยุดทำงานจริงหรือโครงสร้างผู้ถือหุ้นไปต่อไม่ได้ ผู้ถือหุ้นที่ยังมีทางเลือกอื่น เช่น ฟ้องกรรมการตามมาตรา ๑๑๖๙ หรือขายหุ้นออก มักต้องใช้ทางนั้นก่อน งานร้องขอต่อศาลในเรื่องนี้ดำเนินการโดยทีมทนายความของสำนักงาน ส่วนการวางแผนโครงสร้างก่อนยื่นคำร้องดูแลโดยที่ปรึกษากฎหมาย

ใครเป็นผู้ชำระบัญชี และอำนาจหน้าที่ตามมาตรา ๑๒๕๐ ถึงมาตรา ๑๒๖๒

เมื่อบริษัทเลิกกันด้วยเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย กรรมการเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๕๑ เว้นแต่ข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นหรือที่ประชุมใหญ่เลือกผู้อื่นตามมาตรา ๑๒๕๖ หน้าที่ตามมาตรา ๑๒๕๐ คือชำระสะสางการงาน ใช้หนี้ และแจกจำหน่ายสินทรัพย์ ส่วนอำนาจตามมาตรา ๑๒๕๙ รวมการว่าคดีและการขายทรัพย์สิน

มาตรา ๑๒๕๐ วางหน้าที่ของผู้ชำระบัญชีไว้สั้นแต่ครอบคลุม คือ "ชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น"[8] ลำดับของถ้อยคำในมาตรานี้มีความหมาย ใช้หนี้มาก่อนแจกจำหน่าย และมาตรา ๑๒๖๙ ยืนยันลำดับนั้นอีกชั้นหนึ่ง (หัวข้อความรับผิดด้านล่าง) ส่วนมาตรา ๑๒๕๒ ให้กรรมการที่เข้าเป็นผู้ชำระบัญชีมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมเท่าใด ก็คงมีอำนาจเท่านั้นเมื่อเป็นผู้ชำระบัญชี

อำนาจตามมาตรา ๑๒๕๙ มีสี่ประการ คือ แก้ต่างว่าต่างในนามบริษัทในคดีแพ่งและคดีอาญาทั้งปวงและทำประนีประนอมยอมความ ดำเนินกิจการของบริษัทตามแต่จำเป็นเพื่อการชำระสะสาง ขายทรัพย์สินของบริษัท และทำการอื่นตามแต่จำเป็นเพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี มาตรา ๑๒๖๐ ห้ามยกข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีขึ้นต่อสู้บุคคลภายนอก และมาตรา ๑๒๖๑ ให้การกระทำของผู้ชำระบัญชีหลายคนต้องทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ซึ่งต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันตามมาตรา ๑๒๖๒[9]

ผู้ชำระบัญชีถูกเปลี่ยนตัวได้สองทาง มาตรา ๑๒๕๗ ให้ที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นถอนผู้ชำระบัญชีที่ศาลไม่ได้ตั้ง และให้ศาลสั่งถอนผู้ชำระบัญชีได้ทุกกรณีเมื่อผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกัน "นับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัท" ร้องขอ เมื่อเปลี่ยนตัวแล้วต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันตามมาตรา ๑๒๕๘ แนวคำพิพากษาเรื่องการตั้งผู้ชำระบัญชีมีสองเรื่องที่ควรทราบ

  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8937/2560 (มาตรา ๑๒๕๑) บริษัทหยุดทำการเพราะกรรมการสองฝ่ายขัดแย้งและไม่ไว้วางใจกัน ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องกับการตั้งกรรมการฝ่ายหนึ่งเป็นผู้ชำระบัญชี เพราะย่อมเป็นอุปสรรคแก่การชำระบัญชี และตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีซึ่งเป็นคนกลางเป็นผู้ชำระบัญชีแทน
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9179/2559 (มาตรา ๑๒๔๗ วรรคหนึ่ง และมาตรา ๑๒๕๑ วรรคสอง) เมื่อบริษัทถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดแล้ว อำนาจจัดการทรัพย์สินตกแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์แต่ผู้เดียวตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. ๒๔๘๓ มาตรา ๒๒ และมาตรา ๒๔ กรรมการจึงเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีไม่ได้

ขั้นตอนปิดบริษัทตามกฎหมาย: จากมติพิเศษถึงการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ขั้นตอนปิดบริษัทมีเจ็ดช่วง คือ ลงมติพิเศษ ประกาศหนังสือพิมพ์และส่งจดหมายถึงเจ้าหนี้ภายในสิบสี่วันตามมาตรา ๑๒๕๓ จดทะเบียนเลิกภายในสิบสี่วันตามมาตรา ๑๒๕๔ ทำงบดุลให้ผู้สอบบัญชีตรวจตามมาตรา ๑๒๕๕ ชำระหนี้และวางทรัพย์ แบ่งคืนส่วนที่เหลือ แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๒๗๐

ขั้นตอนกำหนดเวลาฐานกฎหมายผลเมื่อไม่ทำ
๑. ประชุมใหญ่ลงมติพิเศษให้เลิกบริษัท และรับรองหรือเลือกผู้ชำระบัญชีส่งคำบอกกล่าวไม่น้อยกว่า ๑๔ วันก่อนประชุมมาตรา ๑๑๗๕ ๑๑๙๔ ๑๒๓๖ (๔) ๑๒๕๑มติอาจถูกร้องขอให้เพิกถอน
๒. ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ และส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ทุกคนที่ปรากฏชื่อภายใน ๑๔ วันนับแต่เลิกมาตรา ๑๒๕๓ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน ๘๐,๐๐๐ บาท (พ.ร.บ. ๒๔๙๙ มาตรา ๓๒)
๓. จดทะเบียนเลิกบริษัทพร้อมระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกคนภายใน ๑๔ วันนับแต่วันที่เลิกมาตรา ๑๒๕๔ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๓)
๔. ทำงบดุล ส่งผู้สอบบัญชีตรวจ และเรียกประชุมใหญ่อนุมัติงบดุลโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้มาตรา ๑๒๕๕ ๑๒๕๖ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๕ (๑))
๕. ยื่นรายงานการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน และประชุมสิ้นปีถ้าชำระบัญชีเกินหนึ่งปีทุก ๓ เดือน / ทุกสิ้นปีมาตรา ๑๒๖๗ ๑๒๖๘ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท / ไม่เกิน ๑๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๕ (๒) ๓๖)
๖. ชำระค่าใช้จ่ายการชำระบัญชีก่อนหนี้อื่น ใช้หนี้ วางเงินแทนเจ้าหนี้ที่ไม่มาทวง แล้วแบ่งคืนส่วนที่เหลือก่อนแบ่งคืนทรัพย์สินมาตรา ๑๒๖๓ ๑๒๖๔ ๑๒๖๕ ๑๒๖๙ไม่เกิน ๒๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๗) และความรับผิดทางแพ่ง
๗. ทำรายงานการชำระบัญชี เรียกประชุมใหญ่อนุมัติ จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และมอบสมุดบัญชีแก่นายทะเบียนจดทะเบียนภายใน ๑๔ วันนับแต่วันประชุมมาตรา ๑๒๗๐ ๑๒๗๑ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๓ ๓๕ (๓) (๔))

ขั้นตอนที่สองเป็นจุดที่ผู้ปิดบริษัทพลาดบ่อยที่สุด มาตรา ๑๒๕๓ ในฉบับปัจจุบันซึ่งอนุ (๑) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ บัญญัติว่าภายในสิบสี่วันนับแต่เลิก ผู้ชำระบัญชีต้อง "บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้วและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี" และต้อง "ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุก ๆ คนบรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บัญชี หรือเอกสาร" ของบริษัท[10] ข้อความในระบบกฎหมายของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา ณ วันที่ตรวจ (4 ตุลาคม 2569) ยังไม่มีทางเลือกประกาศทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์สำหรับขั้นตอนนี้ ต่างจากมาตรา ๑๑๗๕ ที่ให้ใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ในการเรียกประชุมบางกรณี

คำว่า "เจ้าหนี้ทุก ๆ คนบรรดามีชื่อปรากฏ" ไม่ได้จำกัดอยู่ที่เจ้าหนี้การค้า หนี้ภาษี ค่าเช่าที่ยังไม่ครบสัญญา เงินประกันที่รับไว้ ลูกจ้างที่มีสิทธิค่าชดเชย และผู้ให้กู้ที่เป็นผู้ถือหุ้นเอง ล้วนเป็นเจ้าหนี้ที่ปรากฏในเอกสารของบริษัทได้ทั้งสิ้น คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568 ซึ่งอ้างมาตรา ๑๒๔๙ มาตรา ๑๒๕๐ มาตรา ๑๒๕๓ และมาตรา ๑๒๗๐ แสดงผลของการข้ามขั้นตอนนี้ไว้ชัด (หัวข้อความรับผิดด้านล่าง)

เมื่อชำระหนี้แล้ว มาตรา ๑๒๖๓ ให้ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชีได้รับชำระก่อนหนี้รายอื่น มาตรา ๑๒๖๔ บังคับว่า "ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้น" ตามบทว่าด้วยการวางทรัพย์ และมาตรา ๑๒๖๕ ให้ผู้ชำระบัญชีเรียกค่าหุ้นที่ยังค้างชำระจากผู้ถือหุ้นได้ทันที[11] เมื่อทุกอย่างเสร็จ มาตรา ๑๒๗๐ ให้ทำรายงานการชำระบัญชี เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงาน และเมื่อที่ประชุมอนุมัติแล้วต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม "เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดังนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี"[12] จากนั้นมาตรา ๑๒๗๑ ให้มอบสมุด บัญชี และเอกสารทั้งหลายแก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันเดียวกัน และนายทะเบียนเก็บไว้สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

ปิดบริษัทใช้เวลากี่เดือนและมีค่าใช้จ่ายเท่าไร

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดระยะเวลาปิดบริษัททั้งกระบวนการ มีเพียงสิบสี่วันสำหรับประกาศและจดทะเบียนเลิกตามมาตรา ๑๒๕๓ และ ๑๒๕๔ รายงานทุกสามเดือนตามมาตรา ๑๒๖๗ และสิบสี่วันหลังประชุมตามมาตรา ๑๒๗๐ ค่าธรรมเนียมราชการคือ ๕๐๐ บาทสำหรับจดทะเบียนเลิก และ ๕๐๐ บาทสำหรับจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี

ระยะเวลาจริงขึ้นกับสามปัจจัยที่กฎหมายไม่ได้กำหนดเป็นตัวเลข ปัจจัยแรกคือเวลาที่ผู้สอบบัญชีใช้ตรวจงบดุลตามมาตรา ๑๒๕๕ ซึ่งกฎหมายใช้คำว่า "โดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้" ปัจจัยที่สองคือเวลาที่ใช้ขายทรัพย์สิน เก็บหนี้จากลูกหนี้ของบริษัท และปิดสัญญาที่ยังผูกพัน ปัจจัยที่สามคือหนี้ภาษีและหน้าที่ยื่นแบบที่เกิดจากการเลิกกิจการ ซึ่งอยู่ในประมวลรัษฎากร คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1431/2545 ยืนยันว่าประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๒ ให้ผู้ชำระบัญชีและผู้จัดการบริษัทมีหน้าที่ร่วมกันแจ้งการเลิกบริษัทต่อเจ้าพนักงานประเมิน รายละเอียดภาษีเมื่อเลิกกิจการอยู่ในขอบเขตของ Eksiam Tax: ภาษีเงินได้นิติบุคคล ถ้าการชำระบัญชีกินเวลาเกินหนึ่งปี มาตรา ๑๒๖๘ บังคับให้เรียกประชุมใหญ่ทุกสิ้นปีและแถลงความเป็นไปของบัญชีโดยละเอียด

ค่าธรรมเนียมราชการมีตัวเลขแน่นอน คู่มือสำหรับประชาชนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าบนศูนย์รวมข้อมูลเพื่อติดต่อราชการ (info.go.th) ระบุ "การจดทะเบียนเลิก ค่าธรรมเนียม: 500.00 บาท" และ "การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ค่าธรรมเนียม: 500.00 บาท" การจดทะเบียนตั้งหรือเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีเสียค่าธรรมเนียม ๕๐๐ บาทเช่นกัน หนังสือรับรองฉบับละ ๑๒๐ บาท (๓ รายการ รายการละ ๔๐ บาท) และรับรองสำเนาเอกสารหน้าละ ๕๐ บาท[13] กรมพัฒนาธุรกิจการค้ายังเปิดให้ยื่นเรื่องเลิกและเสร็จการชำระบัญชีทางระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์ได้ ค่าใช้จ่ายส่วนที่เหลือเป็นค่าประกาศหนังสือพิมพ์ ค่าส่งจดหมายลงทะเบียน ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี และค่าบริการวิชาชีพตามขอบเขตงานของแต่ละบริษัท ซึ่งไม่มีอัตรากลางทางราชการ

ความรับผิดของผู้ชำระบัญชีเมื่อแบ่งคืนทรัพย์สินก่อนชำระหนี้: มาตรา ๑๒๖๙ และแนวคำพิพากษาศาลฎีกา

มาตรา ๑๒๖๙ ให้แบ่งทรัพย์สินคืนผู้ถือหุ้นได้เพียงเท่าที่ไม่ต้องใช้ชำระหนี้ ผู้ชำระบัญชีที่รู้ว่ามีหนี้แต่แบ่งคืนแล้วจดทะเบียนเสร็จโดยไม่ชำระหรือไม่วางเงิน ต้องรับผิดเป็นส่วนตัวฐานละเมิดไม่เกินเงินสดคงเหลือในวันจดทะเบียนเสร็จ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564) และการจดทะเบียนอาจถูกเพิกถอน (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568)

มาตรา ๑๒๖๙ บัญญัติว่า "อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้น จะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น"[14] บทบัญญัตินี้คือหัวใจของการชำระบัญชี ผู้ถือหุ้นเป็นผู้รับส่วนที่เหลือ (residual claimant) เจ้าหนี้ทุกรายต้องได้รับชำระหรือได้รับการวางเงินก่อน ศาลฎีกาใช้มาตรานี้ร่วมกับมาตรา ๑๒๕๐ และมาตรา ๑๒๖๔ วางความรับผิดส่วนตัวของผู้ชำระบัญชีไว้ดังนี้

  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 (ป.พ.พ. มาตรา ๔๒๐ มาตรา ๑๒๕๐ มาตรา ๑๒๕๙ มาตรา ๑๒๖๔ มาตรา ๑๒๖๙) อดีตกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีรู้ว่าบริษัทมีหนี้ภาษีค้าง แต่ไม่ชำระและไม่วางเงินเท่าจำนวนหนี้ กลับแบ่งคืนทรัพย์สินแล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าเป็น "การจงใจปฏิบัติหน้าที่โดยฝ่าฝืนกฎหมายอันเป็นละเมิด" ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้ แต่ "คงรับผิดไม่เกินกว่าเงินสดคงเหลือที่จำเลยที่ 1 มีอยู่ในวันจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี" ในคดีนี้เงินสดคงเหลือมากกว่าหนี้ภาษี ผู้ชำระบัญชีจึงรับผิดเต็มจำนวน 3,351,084.21 บาท
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568 (มาตรา ๑๒๔๙ มาตรา ๑๒๕๐ มาตรา ๑๒๕๓ มาตรา ๑๒๗๐ มาตรา ๑๒๗๓/๔) ผู้ชำระบัญชีทราบจากหมายเหตุประกอบงบการเงินว่านิติบุคคลเป็นหนี้ผู้ร้อง แต่ไม่ส่งคำบอกกล่าวการเลิกไปยังผู้ร้องตามมาตรา ๑๒๕๓ ศาลฎีกาเห็นว่าการชำระบัญชีดำเนินไปโดยไม่สุจริต ถือว่ายังไม่สำเร็จลงตามมาตรา ๑๒๗๐ วรรคหนึ่ง การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีจึงถูกเพิกถอนได้ และนิติบุคคลยังคงตั้งอยู่ตามมาตรา ๑๒๔๙ คดีนี้เป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด แต่บทบัญญัติที่ศาลใช้เป็นชุดเดียวกับบริษัทจำกัด
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1431/2545 (มาตรา ๑๒๕๐ มาตรา ๑๒๖๖ และประมวลรัษฎากร มาตรา ๗๒) เมื่อเงินค่าหุ้นใช้หมดแล้วสินทรัพย์ยังไม่พอกับหนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอให้ศาลสั่งให้บริษัทล้มละลายทันทีตามมาตรา ๑๒๖๖ แต่ในคดีนี้บริษัทไม่มีทรัพย์สินเหลือและไม่ได้แบ่งทรัพย์สินคืนผู้ถือหุ้น ศาลจึงไม่ให้ผู้ชำระบัญชีรับผิดหนี้ภาษีของบริษัทเป็นส่วนตัว

เมื่ออ่านสามเรื่องนี้รวมกัน ความรับผิดส่วนตัวของผู้ชำระบัญชีไม่ได้เกิดจากการที่บริษัทมีหนี้ค้าง ความรับผิดเกิดจากการที่ผู้ชำระบัญชีทำให้ทรัพย์สินซึ่งควรใช้ชำระหนี้หลุดออกไปอยู่กับผู้ถือหุ้น ทั้งที่รู้หรือควรรู้ว่ามีหนี้อยู่ เพดาน "เงินสดคงเหลือ ณ วันจดทะเบียนเสร็จ" ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 สะท้อนหลักเดียวกัน คือเจ้าหนี้เสียหายเท่าที่ทรัพย์สินซึ่งควรเป็นของตนถูกแบ่งออกไป

นอกจากความรับผิดทางแพ่ง พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. ๒๔๙๙ มาตรา ๓๒ ถึงมาตรา ๓๘ กำหนดโทษผู้ชำระบัญชีที่ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ ปัจจุบันทุกมาตราในช่วงนี้เป็นความผิดทางพินัย ตามมาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕ ซึ่งเปลี่ยนความผิดอาญาที่มีโทษปรับสถานเดียวเป็นค่าปรับเป็นพินัย ได้แก่ ไม่ประกาศหรือไม่ส่งคำบอกกล่าวตามมาตรา ๑๒๕๓ ไม่เกิน ๘๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๒) ไม่จดทะเบียนตามมาตรา ๑๒๕๔ ๑๒๕๘ ๑๒๖๒ หรือ ๑๒๗๐ วรรคสอง ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๓) ไม่ร้องขอให้ล้มละลายตามมาตรา ๑๒๖๖ ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๔) และแบ่งคืนทรัพย์สินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๒๖๙ ไม่เกิน ๒๐,๐๐๐ บาท (มาตรา ๓๗)[15] ส่วนกรรมการหรือผู้ชำระบัญชีที่โดยทุจริตแสดงความเท็จหรือปกปิดความจริงต่อที่ประชุมใหญ่ในเรื่องฐานะการเงินของบริษัท มีความผิดตามมาตรา ๓๘ ค่าปรับเป็นพินัยไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท ความรับผิดทางอาญาของกรรมการในเรื่องอื่น เช่น การเบียดบังทรัพย์ของบริษัท อธิบายไว้ในบทความ ความรับผิดทางอาญาของกรรมการบริษัท

หลังจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี: อายุความสองปีตามมาตรา ๑๒๗๒ และการฟ้องเจ้าหนี้ที่ตกหล่น

มาตรา ๑๒๗๒ ห้ามฟ้องเรียกหนี้ที่บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานนั้น เมื่อพ้นสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี คือวันจดทะเบียนเสร็จตามมาตรา ๑๒๗๐ วรรคสอง อายุความนี้สะดุดหยุดลงได้ คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6043/2561 ถือว่าหนังสือแจ้งการประเมินภาษีทำให้อายุความสะดุดหยุดลง

มาตรา ๑๒๗๒ บัญญัติว่า "ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี"[16] บทบัญญัตินี้มีสองด้าน ด้านแรก เจ้าหนี้ที่ตกหล่นยังฟ้องได้หลังบริษัทปิดแล้ว ดังที่คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9041/2554 กล่าวไว้ ด้านที่สอง สิทธินั้นมีอายุสั้นเพียงสองปี เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ชำระบัญชีรู้ว่าความเสี่ยงสิ้นสุดเมื่อใด

ในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6043/2561 บริษัทจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2551 เจ้าพนักงานประเมินส่งหนังสือแจ้งการประเมินภาษีซึ่งบริษัทรับเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2553 ก่อนครบสองปี ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าการแจ้งการประเมินเป็นการกระทำอันมีผลอย่างเดียวกับการฟ้องคดี อายุความสะดุดหยุดลงตามมาตรา ๑๙๓/๑๔ (๕) และเริ่มนับใหม่ตามมาตรา ๑๙๓/๑๕ นับแต่พ้นกำหนดสามสิบวันที่ให้ชำระภาษี ศาลยังวางหลักว่ากรรมการซึ่งเป็นผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่เอื้อเฟื้อสอดส่องตามมาตรา ๑๑๖๘ และควรต้องรู้ว่าบริษัทเป็นหนี้ภาษีจากการยื่นแบบไม่ถูกต้อง

ผลในทางปฏิบัติคือ การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีไม่ได้ปิดความเสี่ยงในวันนั้น ผู้ชำระบัญชีควรเก็บหลักฐานการประกาศ ใบตอบรับจดหมายลงทะเบียน หลักฐานการวางทรัพย์ และรายงานการชำระบัญชีไว้อย่างน้อยตลอดสองปีตามมาตรา ๑๒๗๒ แม้สมุดบัญชีต้นฉบับจะมอบแก่นายทะเบียนตามมาตรา ๑๒๗๑ แล้วก็ตาม

บริษัทร้างกับการปิดบริษัท: การขีดชื่อออกจากทะเบียนตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔

การปล่อยบริษัทไว้จนนายทะเบียนขีดชื่อเป็นบริษัทร้างไม่ใช่การปิดบริษัทตามกฎหมาย มาตรา ๑๒๗๓/๓ ให้บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคลเมื่อถูกขีดชื่อ แต่ความรับผิดของกรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นยังคงมีอยู่ และเจ้าหนี้หรือผู้ถือหุ้นร้องขอให้ศาลสั่งให้บริษัทกลับคืนสู่ทะเบียนได้ภายในสิบปีตามมาตรา ๑๒๗๓/๔

หมวด ๖ ว่าด้วยการถอนทะเบียนบริษัทจำกัดร้าง มาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ แทนมาตรา ๑๒๔๖ เดิมที่ถูกยกเลิก นายทะเบียนที่มีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าบริษัทมิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ส่งหนังสือสอบถาม รอคำตอบสามสิบวัน แล้วโฆษณาและส่งหนังสือบอกกล่าวว่าเมื่อพ้นเก้าสิบวันบริษัทจะถูกขีดชื่อ (มาตรา ๑๒๗๓/๑) บริษัทที่เลิกแล้วแต่ไม่มีผู้ชำระบัญชีทำการอยู่หรือไม่ยื่นจดทะเบียนเสร็จ ก็ถูกขีดชื่อได้เช่นกันหลังหนังสือแจ้งหนึ่งร้อยแปดสิบวัน (มาตรา ๑๒๗๓/๒)[17]

ผลของการขีดชื่ออยู่ในมาตรา ๑๒๗๓/๓ ซึ่งบัญญัติว่าบริษัท "สิ้นสภาพนิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีดชื่อ" แต่ "ความรับผิดของหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นมีอยู่เท่าไรก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังมิได้สิ้นสภาพนิติบุคคล" ศาลฎีกาวางหลักต่อจากตัวบทนี้สามเรื่อง

  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4538/2566 (มาตรา ๑๒๗๓/๓) บริษัทร้างสิ้นสภาพนิติบุคคลโดยผลของกฎหมาย และเป็นการถอนทะเบียนบริษัทร้าง มิใช่การเลิกบริษัทที่ต้องชำระบัญชีตามหมวด ๕ การที่ศาลอุทธรณ์ตั้งผู้ชำระบัญชีให้บริษัทร้างจึงไม่ถูกต้อง
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4864/2564 (มาตรา ๑๒๔๙ มาตรา ๑๒๗๓/๓ มาตรา ๑๒๗๓/๔) บริษัทที่ถูกขีดชื่อเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2560 ถูกฟ้องเมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2561 ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าขณะฟ้องบริษัทไม่มีสภาพนิติบุคคลให้ฟ้องได้ มาตรา ๑๒๔๙ ใช้ไม่ได้เพราะไม่ใช่กรณีเลิกบริษัท และโจทก์ไม่ได้ร้องขอให้ศาลสั่งให้บริษัทกลับคืนสู่ทะเบียนก่อน
  • คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 10100/2559 (มาตรา ๑๒๗๓/๔ วรรคสอง) บริษัทที่ถูกขีดชื่อตามมาตรา ๑๒๔๖ เดิมเมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2544 แต่ผู้ร้องยื่นคำร้องเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 ต้องใช้กำหนดสิบปีตามมาตรา ๑๒๗๓/๔ วรรคสอง ซึ่งเป็นบทจำกัดสิทธิที่เพิ่งมีผลใช้บังคับ โดยนับแต่วันที่บทบัญญัติใหม่มีผลใช้บังคับ

สำหรับเจ้าของบริษัทที่หยุดกิจการแล้ว ผลของแนวคำพิพากษานี้คือ การปล่อยให้บริษัทถูกขีดชื่อไม่ได้ทำให้ความรับผิดส่วนตัวหายไป เจ้าหนี้ร้องขอให้บริษัทกลับคืนสู่ทะเบียนได้ภายในสิบปี และเมื่อกลับคืนแล้วให้ถือว่าบริษัทยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนมิได้ถูกขีดชื่อเลย ทั้งผู้ที่ใช้ชื่อบริษัทที่ถูกขีดชื่อแล้วประกอบการค้าให้ประชาชนเข้าใจว่ายังไม่ถูกขีดชื่อ มีความผิดทางพินัยตามมาตรา ๓๘/๑ แห่ง พ.ร.บ. พ.ศ. ๒๔๙๙ ไม่เกิน ๕๐,๐๐๐ บาท และอีกวันละไม่เกิน ๑,๐๐๐ บาทจนกว่าจะเลิกใช้ การชำระบัญชีให้ครบกระบวนการจึงให้ความแน่นอนมากกว่า เพราะกำหนดสองปีตามมาตรา ๑๒๗๒ เริ่มนับได้

กฎหมายเปรียบเทียบ: การชำระบัญชีบริษัทในอังกฤษ เยอรมนี และญี่ปุ่น

กฎหมายต่างประเทศคุ้มครองเจ้าหนี้ด้วยกลไกต่างจากไทย อังกฤษให้กรรมการรับรองความสามารถชำระหนี้ก่อนลงมติ (Insolvency Act 1986 section 89) เยอรมนีห้ามแบ่งทรัพย์สินก่อนพ้นหนึ่งปีนับแต่ประกาศ (GmbHG § 73) ญี่ปุ่นให้เวลาทวงหนี้ไม่น้อยกว่าสองเดือน (会社法 第499条) ส่วนไทยกำหนดเพียงประกาศภายในสิบสี่วันตามมาตรา ๑๒๕๓

อังกฤษและเวลส์ การเลิกบริษัทที่ยังชำระหนี้ได้ (members' voluntary winding up หรือการชำระบัญชีโดยผู้ถือหุ้น) เริ่มที่กรรมการ ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น Insolvency Act 1986 section 89 ให้กรรมการทำคำรับรองความสามารถชำระหนี้ (statutory declaration of solvency) หลังจาก "have made a full inquiry into the company's affairs" ว่าบริษัทจะชำระหนี้ได้ครบพร้อมดอกเบี้ยภายในไม่เกินสิบสองเดือน คำรับรองต้องทำภายในห้าสัปดาห์ก่อนลงมติ และกรรมการที่รับรองโดยไม่มีเหตุอันสมควรมีโทษจำคุกหรือปรับ section 91 ให้อำนาจกรรมการสิ้นสุดเมื่อตั้งผู้ชำระบัญชี (liquidator) section 107 ให้ใช้ทรัพย์สินชำระหนี้ตามสัดส่วนก่อนแบ่งแก่สมาชิก และ section 201 ให้บริษัทสิ้นสภาพเมื่อพ้นสามเดือนนับแต่จดทะเบียนบัญชีสุดท้าย[18] ทางคืนสู่ทะเบียนอยู่ใน Companies Act 2006 sections 1029 ถึง 1032 ซึ่งให้เจ้าหนี้ร้องขอต่อศาลได้ภายในหกปีนับแต่บริษัทสิ้นสภาพ (เว้นแต่คดีความเสียหายต่อร่างกายซึ่งไม่มีกำหนด) ในคดี Peaktone Ltd v Joddrell [2012] EWCA Civ 1035 ศาลอุทธรณ์อังกฤษวินิจฉัยว่า section 1032(1) มีผลย้อนหลัง คดีที่ลูกจ้างเดิมฟ้องบริษัทในช่วงที่บริษัทสิ้นสภาพแล้วจึงสมบูรณ์เมื่อบริษัทกลับคืนสู่ทะเบียน ส่วนความรับผิดของผู้ชำระบัญชีต่อเจ้าหนี้ที่ตกหล่น ศาลอุทธรณ์ในคดี Oldham v Kyrris [2003] EWCA Civ 1506 สรุปคดี Pulsford v Devenish [1903] 2 Ch 625 ว่าผู้ชำระบัญชีที่แบ่งทรัพย์สินแก่ผู้ถือหุ้นโดยไม่คำนึงถึงสิทธิเจ้าหนี้ต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้โดยตรงเมื่อบริษัทสิ้นสภาพไปแล้ว ผลใกล้เคียงกับคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 ของไทย

เยอรมนี กฎหมายบริษัทจำกัดความรับผิด (GmbHG) คุ้มครองเจ้าหนี้เข้มที่สุดในสามระบบ § 65 Abs. 2 ให้ผู้ชำระบัญชี (Liquidatoren) ประกาศการเลิกบริษัทพร้อมเรียกเจ้าหนี้ให้มาแจ้ง § 73 Abs. 1 บัญญัติว่าการแบ่งทรัพย์สิน "darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres" คือห้ามแบ่งก่อนชำระหรือประกันหนี้ และก่อนพ้นหนึ่งปีนับแต่ประกาศ (Sperrjahr หรือปีห้ามแบ่ง) และ § 73 Abs. 3 ให้ผู้ชำระบัญชีที่ฝ่าฝืนรับผิดร่วมกันชดใช้จำนวนที่แบ่งไป[19] ในคำพิพากษาศาลยุติธรรมสูงสุดสหพันธ์ (BGH) ลงวันที่ 13 มีนาคม 2018 คดีหมายเลข II ZR 158/16 ผู้ชำระบัญชีซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นคนเดียวรู้ว่ามีหนี้ค่าที่ปรึกษาภาษีแต่แบ่งทรัพย์สินไปแล้วลบชื่อบริษัท ศาลวินิจฉัยว่า § 73 Abs. 3 ไม่ใช่กฎหมายคุ้มครองที่ให้เจ้าหนี้ฟ้องฐานละเมิด แต่ให้เจ้าหนี้ฟ้องผู้ชำระบัญชีโดยตรงได้โดยเทียบเคียงกฎหมายบริษัทมหาชน ไม่เกินจำนวนที่แบ่งไป เมื่อบริษัทถูกลบชื่อแล้ว ส่วนคำพิพากษา BGH ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2010 คดีหมายเลข II ZR 115/09 วางหลักว่าบริษัทที่ถูกลบชื่อยังมีความสามารถเป็นคู่ความถ้ายังมีทรัพย์สินเหลืออยู่

ญี่ปุ่น กฎหมายบริษัท (会社法) มีโครงสร้างใกล้กฎหมายไทยที่สุด มาตรา 478 ให้กรรมการเป็นผู้ชำระบัญชี (清算人) มาตรา 499 ให้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาของญี่ปุ่น (官報) และแจ้งเจ้าหนี้ที่รู้ตัวเป็นรายคน โดยระยะเวลาทวงหนี้ "二箇月を下ることができない" คือไม่น้อยกว่าสองเดือน มาตรา 500 ห้ามชำระหนี้ระหว่างระยะเวลานั้น มาตรา 502 ห้ามแบ่งทรัพย์สินแก่ผู้ถือหุ้นก่อนชำระหนี้ และมาตรา 484 บังคับให้ผู้ชำระบัญชียื่นขอเปิดกระบวนการล้มละลาย "直ちに" (ทันที) เมื่อทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้ ซึ่งตรงกับมาตรา ๑๒๖๖ ของไทย[20] ศาลฎีกาญี่ปุ่นในคำพิพากษาลงวันที่ 21 เมษายน 1964 (昭和37年(オ)第54号) วางหลักว่าแม้จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ถ้า "会社の財産が残存するときは" การชำระบัญชียังไม่เสร็จ และบริษัทยังไม่สิ้นสภาพในทางเนื้อหา คล้ายหลักในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568 ของไทย

เมื่อเทียบกลับมาที่กฎหมายไทย มาตรา ๑๒๕๓ ให้ประกาศและแจ้งเจ้าหนี้ภายในสิบสี่วัน แต่ไม่ได้กำหนดระยะเวลาขั้นต่ำที่ต้องรอก่อนแบ่งทรัพย์สินแบบปีห้ามแบ่งของเยอรมนีหรือสองเดือนของญี่ปุ่น และไม่มีคำรับรองความสามารถชำระหนี้แบบอังกฤษ การคุ้มครองเจ้าหนี้ของไทยจึงพึ่งสามกลไก คือ หน้าที่วางเงินตามมาตรา ๑๒๖๔ ข้อห้ามแบ่งคืนตามมาตรา ๑๒๖๙ ซึ่งศาลบังคับผ่านความรับผิดฐานละเมิด และการเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จเมื่อชำระบัญชีโดยไม่สุจริต ผู้ชำระบัญชีไทยที่ต้องการลดความเสี่ยงของตนเอง จึงควรเว้นระยะเวลาให้เจ้าหนี้มาทวงหนี้พอสมควรก่อนแบ่งคืน แม้กฎหมายไทยไม่ได้บังคับเป็นตัวเลข

การวิเคราะห์มาตรา ๑๒๖๙ และมาตรา ๑๒๗๒ ทางนิติเศรษฐศาสตร์และความรู้ข้ามศาสตร์

ทางนิติเศรษฐศาสตร์ มาตรา ๑๒๖๙ รักษาการแบ่งแยกทรัพย์สิน (asset partitioning) ซึ่งเป็นเหตุผลที่บริษัทจำกัดมีอยู่ ทรัพย์สินของบริษัทต้องตกแก่เจ้าหนี้ก่อนผู้ถือหุ้น ส่วนมาตรา ๑๒๗๒ แลกความแน่นอนของการปิดกิจการกับสิทธิของเจ้าหนี้ที่ตกหล่น งานด้านการเงินและบัญชีชี้ว่าการออกจากตลาดที่ล่าช้ามีต้นทุนต่อผู้อื่น

Henry Hansmann และ Reinier Kraakman อธิบายในบทความ "The Essential Role of Organizational Law" (Yale Law Journal, 2000) ว่ากฎหมายองค์กรธุรกิจมีหน้าที่หลักที่สัญญาทำแทนไม่ได้ คือการแบ่งแยกทรัพย์สิน ซึ่งกำหนดว่าเจ้าหนี้กลุ่มใดมีสิทธิเหนือทรัพย์สินกองใดก่อน[21] การชำระบัญชีคือช่วงที่การแบ่งแยกนี้ถูกทดสอบจริง เพราะผู้ถือหุ้นซึ่งควบคุมบริษัทมีแรงจูงใจดึงทรัพย์สินออกมาก่อนเจ้าหนี้ มาตรา ๑๒๖๙ ปิดช่องนั้นโดยตรง และความรับผิดส่วนตัวของผู้ชำระบัญชีในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 ทำให้กติกานี้มีราคาเมื่อถูกฝ่าฝืน Frank Easterbrook และ Daniel Fischel ใน "Limited Liability and the Corporation" (University of Chicago Law Review, 1985) ชี้ว่าความรับผิดจำกัดสร้างต้นทุนภายนอก (externality) แก่เจ้าหนี้ที่ไม่ได้เลือกเข้ามาเป็นเจ้าหนี้โดยสมัครใจ เช่น ผู้เสียหายจากละเมิด และรัฐในฐานะเจ้าหนี้ภาษี เจ้าหนี้กลุ่มนี้คิดราคาความเสี่ยงล่วงหน้าไม่ได้ ข้อเท็จจริงในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 และ 6043/2561 ซึ่งเจ้าหนี้เป็นกรมสรรพากรทั้งสองคดี จึงตรงกับกรอบนี้

มาตรา ๑๒๗๒ เป็นการเลือกระหว่างสองต้นทุน ถ้าอายุความยาว ผู้ถือหุ้นที่รับส่วนแบ่งไปแล้วต้องแบกความเสี่ยงที่ไม่รู้จบ และไม่มีใครกล้ารับทรัพย์สินจากการชำระบัญชีโดยไม่กันเงินสำรองไว้ ถ้าอายุความสั้นเกินไป เจ้าหนี้ที่ไม่ได้รับแจ้งเสียสิทธิโดยไม่มีโอกาสรู้ตัว กฎหมายไทยแก้สมการนี้ด้วยสองปีบวกกับการเพิกถอนการจดทะเบียนเสร็จเมื่อชำระบัญชีไม่สุจริต ตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568 Simeon Djankov, Oliver Hart, Caralee McLiesh และ Andrei Shleifer ในบทความ "Debt Enforcement around the World" (Journal of Political Economy, 2008) วัดประสิทธิภาพการบังคับชำระหนี้ใน 88 ประเทศด้วยเวลา ค่าใช้จ่าย และผลที่ทรัพย์สินได้รับ และพบว่ากระบวนการที่ช้าและแพงลดมูลค่าที่เจ้าหนี้ได้รับจริง กำหนดสิบสี่วันหลายจุดในมาตรา ๑๒๕๓ ๑๒๕๔ และ ๑๒๗๐ จึงมีเหตุผลทางเศรษฐศาสตร์ ไม่ใช่เพียงพิธีการทางทะเบียน

ในด้านความรู้ข้ามศาสตร์ งานเศรษฐศาสตร์มหภาคของ Ricardo Caballero, Takeo Hoshi และ Anil Kashyap เรื่อง "Zombie Lending and Depressed Restructuring in Japan" (American Economic Review, 2008) พบว่าเมื่อธนาคารญี่ปุ่นต่ออายุสินเชื่อให้บริษัทที่ล้มละลายแล้วในทางเนื้อหา บริษัทเหล่านั้นไม่ออกจากตลาด ทำให้กำไร การลงทุน และการจ้างงานของบริษัทที่ยังแข็งแรงในอุตสาหกรรมเดียวกันลดลง ข้อค้นพบนี้มาจากข้อมูลญี่ปุ่น จึงใช้เป็นภาพประกอบว่าการออกจากตลาดที่ไม่เกิดขึ้นมีต้นทุนต่อผู้อื่น ไม่ใช่หลักฐานเกี่ยวกับไทยโดยตรง ในทางบัญชี Hasslinger, Olbrich และ Rapp ใน "Concerned about Going Concern" (Financial Reporting, 2017) อภิปรายว่าเมื่อใดกิจการที่อยู่ระหว่างชำระบัญชีต้องเลิกใช้ข้อสมมติการดำเนินงานต่อเนื่อง (going concern) ตามมาตรฐาน IFRS ซึ่งกระทบการวัดมูลค่าสินทรัพย์ในงบดุลที่ผู้ชำระบัญชีต้องทำตามมาตรา ๑๒๕๕ งบดุลเพื่อการชำระบัญชีจึงควรสะท้อนมูลค่าที่ขายได้จริง ไม่ใช่มูลค่าตามบัญชีของกิจการที่ยังดำเนินต่อ

ข้อพิจารณาก่อนตัดสินใจปิดบริษัท: หนี้ที่ยังไม่ปรากฏ สัญญาค้าง ลูกจ้าง และภาษี

ก่อนลงมติพิเศษเลิกบริษัทตามมาตรา ๑๒๓๖ (๔) ควรรู้ให้ครบว่าบริษัทมีหนี้อะไร รวมหนี้ที่ยังไม่ถึงกำหนดและหนี้ที่เกิดจากการเลิกกิจการเอง เช่น ค่าชดเชยลูกจ้าง ค่าปรับเลิกสัญญา และภาษี เพราะมาตรา ๑๒๖๙ ห้ามแบ่งคืนทรัพย์สินจนกว่าหนี้จะได้รับชำระหรือวางเงิน และมาตรา ๑๒๖๖ บังคับให้ร้องขอล้มละลายถ้าทรัพย์สินไม่พอ

การสำรวจหนี้ก่อนลงมติมีประโยชน์สองชั้น ชั้นแรกทำให้รู้ว่าบริษัทอยู่บนเส้นทางชำระบัญชีปกติหรือเส้นทางล้มละลาย เพราะถ้าสินทรัพย์ไม่พอกับหนี้เมื่อเรียกค่าหุ้นครบแล้ว มาตรา ๑๒๖๖ บังคับให้ผู้ชำระบัญชีร้องขอต่อศาล "ทันที" และการไม่ร้องขอเป็นความผิดทางพินัยตามมาตรา ๓๔ แห่ง พ.ร.บ. พ.ศ. ๒๔๙๙ ชั้นที่สองทำให้ประมาณระยะเวลาได้ใกล้ความจริง หนี้ที่มักตกหล่นในการปิดบริษัทขนาดกลางและขนาดย่อม ได้แก่

  • ลูกจ้าง การเลิกบริษัททำให้สัญญาจ้างสิ้นสุด และลูกจ้างมีสิทธิค่าชดเชยตามกฎหมายคุ้มครองแรงงาน รายละเอียดอยู่ในบทความ ค่าชดเชยเลิกจ้างและสิทธิหน้าที่ของนายจ้าง
  • สัญญาที่ยังผูกพัน สัญญาเช่า สัญญาบริการ และสัญญาซื้อขายระยะยาวที่ไม่ได้ให้สิทธิเลิกเมื่อบริษัทเลิก อาจมีค่าปรับหรือค่าเสียหาย ผู้ชำระบัญชีมีอำนาจดำเนินกิจการเท่าที่จำเป็นตามมาตรา ๑๒๕๙ (๒) เพื่อปิดสัญญาเหล่านี้
  • ภาษี หนี้ภาษีเป็นหนี้ที่ปรากฏในคดีความรับผิดของผู้ชำระบัญชีบ่อยที่สุดในการค้นคว้าครั้งนี้ ภาษีเมื่อเลิกกิจการอยู่ในขอบเขตของเว็บไซต์ Eksiam Tax ไม่อยู่ในบทความนี้
  • เงินกู้จากผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ เป็นหนี้ของบริษัทที่ต้องได้รับชำระตามลำดับหนี้ ไม่ใช่ส่วนแบ่งทรัพย์สินตามมาตรา ๑๒๖๙ การบันทึกให้ชัดตั้งแต่งบดุลตามมาตรา ๑๒๕๕ ช่วยลดข้อโต้แย้งภายหลัง

ทางเลือกอื่นที่ควรพิจารณาก่อนเลิกบริษัทมีอยู่ด้วย ถ้าผู้ถือหุ้นต้องการเลิกเพราะอีกฝ่ายต้องการออก การขายหุ้นหรือการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับและสัญญาผู้ถือหุ้นอาจรักษามูลค่ากิจการไว้ได้มากกว่า ถ้าบริษัทสองแห่งทำธุรกิจซ้อนกัน การควบรวมบริษัทอาจเหมาะกว่าการปิดแห่งหนึ่ง และถ้ากรรมการกังวลเรื่องความรับผิดของตนเองระหว่างทาง บทความ ความรับผิดของกรรมการบริษัท อธิบายหน้าที่ตามมาตรา ๑๑๖๘ ซึ่งยังใช้ต่อเนื่องเมื่อกรรมการเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี

คำถามที่พบบ่อยเรื่องปิดบริษัทและการชำระบัญชี

คำตอบด้านล่างสรุปจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๙๔ มาตรา ๑๒๓๖ มาตรา ๑๒๕๓ ถึงมาตรา ๑๒๗๒ และมาตรา ๑๒๗๓/๑ ถึงมาตรา ๑๒๗๓/๔ คู่มือค่าธรรมเนียมของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า และคำพิพากษาศาลฎีกาที่อ้างในบทความ ข้อเท็จจริงของแต่ละบริษัท เช่น หนี้ที่ยังไม่ปรากฏหรือข้อพิพาทระหว่างผู้ถือหุ้น อาจทำให้ผลต่างออกไป

ปิดบริษัทต้องทำอย่างไร
ปิดบริษัทตามกฎหมายคือเลิกบริษัทแล้วชำระบัญชี เริ่มจากประชุมผู้ถือหุ้นลงมติพิเศษให้เลิกตามมาตรา 1236 (4) ด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของเสียงผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงตามมาตรา 1194 จากนั้นผู้ชำระบัญชีต้องประกาศในหนังสือพิมพ์และส่งจดหมายลงทะเบียนถึงเจ้าหนี้ภายใน 14 วันตามมาตรา 1253 จดทะเบียนเลิกภายใน 14 วันตามมาตรา 1254 ทำงบดุลให้ผู้สอบบัญชีตรวจ ชำระหนี้หรือวางเงิน แบ่งคืนทรัพย์สินที่เหลือ แล้วจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมอนุมัติรายงานตามมาตรา 1270
ปิดบริษัทใช้เวลากี่เดือน
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดระยะเวลารวมไว้ กำหนดเพียงจุดเวลาย่อย คือ 14 วันสำหรับประกาศและจดทะเบียนเลิก รายงานต่อนายทะเบียนทุก 3 เดือนตามมาตรา 1267 และ 14 วันหลังประชุมอนุมัติรายงานการชำระบัญชี ระยะเวลาจริงขึ้นกับการตรวจงบดุลของผู้สอบบัญชี การขายทรัพย์สิน การเก็บและชำระหนี้ และหน้าที่ทางภาษี ถ้าชำระบัญชีเกินหนึ่งปีต้องเรียกประชุมใหญ่ทุกสิ้นปีตามมาตรา 1268
ปิดบริษัทมีค่าใช้จ่ายเท่าไร
ค่าธรรมเนียมราชการตามคู่มือของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า คือ จดทะเบียนเลิก 500 บาท จดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี 500 บาท จดทะเบียนตั้งหรือเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชี 500 บาท และหนังสือรับรองฉบับละ 120 บาท ค่าใช้จ่ายอื่นได้แก่ ค่าประกาศหนังสือพิมพ์ ค่าจดหมายลงทะเบียน ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี และค่าบริการวิชาชีพตามขอบเขตงาน ซึ่งไม่มีอัตรากลางทางราชการ
ไม่ปิดบริษัทแล้วปล่อยให้เป็นบริษัทร้างได้ไหม
บริษัทที่ไม่ประกอบกิจการอาจถูกนายทะเบียนขีดชื่อเป็นบริษัทร้างตามมาตรา 1273/1 ถึงมาตรา 1273/3 บริษัทสิ้นสภาพนิติบุคคล แต่ความรับผิดของกรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นยังคงมีอยู่และเรียกบังคับได้เสมือนบริษัทยังไม่สิ้นสภาพ เจ้าหนี้หรือผู้ถือหุ้นร้องขอให้ศาลสั่งให้บริษัทกลับคืนสู่ทะเบียนได้ภายใน 10 ปีตามมาตรา 1273/4 การปล่อยให้เป็นบริษัทร้างจึงไม่ได้ปิดความรับผิด และกำหนดสองปีตามมาตรา 1272 ไม่เริ่มนับ
ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดหนี้ของบริษัทเป็นส่วนตัวไหม
ไม่รับผิดเพียงเพราะบริษัทมีหนี้ แต่ถ้าผู้ชำระบัญชีรู้ว่ามีหนี้แล้วแบ่งคืนทรัพย์สินและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีโดยไม่ชำระหรือไม่วางเงินเท่าจำนวนหนี้ ศาลฎีกาถือเป็นละเมิด ผู้ชำระบัญชีต้องรับผิดไม่เกินเงินสดคงเหลือในวันจดทะเบียนเสร็จ (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564) ส่วนกรณีที่บริษัทไม่มีทรัพย์สินเหลือและไม่ได้แบ่งคืนผู้ถือหุ้น ศาลไม่ให้รับผิดเป็นส่วนตัว (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1431/2545) นอกจากนี้ยังมีค่าปรับเป็นพินัยตาม พ.ร.บ. พ.ศ. 2499 มาตรา 32 ถึงมาตรา 38
หลังจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีแล้ว เจ้าหนี้ยังฟ้องได้ไหม
ฟ้องได้ภายใน 2 ปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชีตามมาตรา 1272 ทั้งฟ้องบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ชำระบัญชีในฐานะลูกหนี้ อายุความนี้สะดุดหยุดลงได้ เช่น เมื่อเจ้าพนักงานแจ้งการประเมินภาษี (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6043/2561) และถ้าชำระบัญชีโดยไม่สุจริต เช่น ไม่แจ้งเจ้าหนี้ที่รู้ตัว การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีอาจถูกเพิกถอน (คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568)
บริษัทเล็กที่ไม่มีหนี้และผู้ถือหุ้นเห็นตรงกัน จำเป็นต้องมีที่ปรึกษากฎหมายช่วยปิดบริษัทไหม
ไม่จำเป็นเสมอไป ขั้นตอนตามมาตรา 1253 ถึงมาตรา 1270 เป็นขั้นตอนที่แน่นอน ยื่นเรื่องทางระบบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ และหลายบริษัทดำเนินการร่วมกับผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชีของตนเองได้ครบถ้วน ที่ปรึกษากฎหมายช่วยได้มากเมื่อหนี้ยังไม่ชัด มีสัญญาค้าง มีผู้ถือหุ้นต่างชาติ หรือผู้ถือหุ้นไม่เห็นตรงกันจนต้องร้องขอต่อศาล ค่าปรึกษาเบื้องต้น 45 นาที 4,900 บาท และหักคืนเต็มจำนวนเมื่อเลือกบริการแพ็กเกจภายใน 30 วัน

กำลังวางแผนเลิกบริษัทหรือเป็นผู้ชำระบัญชีอยู่?

ที่ปรึกษากฎหมายของสำนักงานยินดีเป็นตัวเลือกหนึ่งในการตรวจรายการหนี้ ลำดับขั้นตอน และความเสี่ยงของผู้ชำระบัญชีก่อนแบ่งคืนทรัพย์สิน ส่วนคำร้องต่อศาลดำเนินการโดยทีมทนายความของสำนักงาน ค่าปรึกษาเบื้องต้น 45 นาที ๔,๙๐๐ บาท หักคืนเต็มจำนวนเมื่อเลือกบริการแพ็กเกจภายใน ๓๐ วัน

โทรจากต่างประเทศ +66 81 654 5922

เชิงอรรถ: ตัวบท คำพิพากษา และแหล่งอ้างอิงในบทความ

ตัวบทประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนฯ พ.ศ. ๒๔๙๙ ด้านล่างคัดคำต่อคำจากฉบับปรับปรุงล่าสุดในระบบกฎหมายของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา ตรวจเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2569 คำพิพากษาศาลฎีกาตรวจจากระบบสืบค้นของศาลฎีกาในวันเดียวกัน

  1. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๔๙ “ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้ว่าจะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี”
  2. คำพิพากษาศาลฎีกาที่อ้างในบทความ ตรวจฉบับย่อจากระบบสืบค้นคำพิพากษาของศาลฎีกา (deka.supremecourt.or.th) เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2569: คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9041/2554 (ป.พ.พ. มาตรา 1249 1250 1259 (1) 1272) บริษัทที่เลิกกันยังคงตั้งอยู่เพื่อการชำระบัญชี อำนาจฟ้องพิจารณาขณะยื่นฟ้อง การจดทะเบียนเลิกและเสร็จการชำระบัญชีระหว่างพิจารณาไม่ทำให้อำนาจฟ้องสิ้นไป; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2666/2558 (ป.พ.พ. มาตรา 1237 (2) 1251 วรรคสอง) ศาลใช้ดุลพินิจสั่งเลิกบริษัทที่หยุดทำการเกินหนึ่งปีเพราะกรรมการและผู้ถือหุ้นขัดแย้ง และตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชี; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 767/2565 (ป.พ.พ. มาตรา 1097 1237 (4)) ผู้ถือหุ้นขัดแย้งจนจำนวนผู้ถือหุ้นต่ำกว่าเกณฑ์ตั้งบริษัทในขณะนั้น บริษัทประกอบธุรกิจต่อไปไม่ได้ ศาลสั่งเลิกบริษัทได้; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3280/2564 (ป.พ.พ. มาตรา 1169 1237 (5)) บริษัทยังประกอบกิจการ ความขัดแย้งและการไม่ส่งงบการเงินยังไม่ทำให้บริษัทเหลือวิสัยจะดำรงอยู่ ศาลไม่สั่งเลิก; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3191-3192/2564 (ป.พ.พ. มาตรา 1159 1164 1169 1236 1237 1273/4) เจ้าหนี้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิร้องขอให้เลิกบริษัท ผู้ถือหุ้นที่มีชื่อในทะเบียนร้องขอได้; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8937/2560 (ป.พ.พ. มาตรา 1251) กรรมการที่เป็นคู่ขัดแย้งไม่ควรเป็นผู้ชำระบัญชี ศาลตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีซึ่งเป็นคนกลาง; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9179/2559 (ป.พ.พ. มาตรา 1247 วรรคหนึ่ง 1251 วรรคสอง) เมื่อบริษัทถูกพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด อำนาจจัดการทรัพย์สินตกแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ กรรมการเป็นผู้ชำระบัญชีไม่ได้; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9003/2568 (ป.พ.พ. มาตรา 1249 1250 1253 1270 1273/4) ผู้ชำระบัญชีรู้ว่ามีเจ้าหนี้แต่ไม่ส่งคำบอกกล่าว การชำระบัญชีไม่สุจริตจึงยังไม่สำเร็จ การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีถูกเพิกถอนได้; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3719/2564 (ป.พ.พ. มาตรา 420 1250 1259 (2) (4) 1264 1269) ผู้ชำระบัญชีที่แบ่งคืนทรัพย์สินโดยไม่ชำระหรือวางเงินหนี้ภาษีที่รู้อยู่ ทำละเมิด รับผิดไม่เกินเงินสดคงเหลือในวันจดทะเบียนเสร็จ; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1431/2545 (ป.พ.พ. มาตรา 1250 1266 และ ป.รัษฎากร มาตรา 72) ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอให้บริษัทล้มละลายเมื่อสินทรัพย์ไม่พอ แต่เมื่อไม่มีทรัพย์สินเหลือและไม่ได้แบ่งคืน ไม่ต้องรับผิดหนี้ภาษีเป็นส่วนตัว; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6043/2561 (ป.พ.พ. มาตรา 193/14 (5) 193/15 1168 1250 1252 1254 1269 1272) หนังสือแจ้งการประเมินภาษีทำให้อายุความสองปีตามมาตรา 1272 สะดุดหยุดลง; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4538/2566 (ป.พ.พ. มาตรา 1273/3) บริษัทร้างสิ้นสภาพนิติบุคคลโดยผลของกฎหมาย ไม่ใช่การเลิกบริษัท ตั้งผู้ชำระบัญชีไม่ได้; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4864/2564 (ป.พ.พ. มาตรา 1249 1273/3 1273/4) บริษัทร้างที่ถูกขีดชื่อแล้วถูกฟ้องไม่ได้ ต้องร้องขอให้กลับคืนสู่ทะเบียนก่อน; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 10100/2559 (ป.พ.พ. มาตรา 1273/4 วรรคสอง) บริษัทที่ถูกขีดชื่อก่อนกฎหมายใหม่ ใช้กำหนดสิบปีนับแต่วันที่บทบัญญัติใหม่มีผลใช้บังคับ
  3. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๓๖ “อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกันเมื่อมีกรณีนั้น (๒) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น (๓) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น (๔) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก (๕) เมื่อบริษัทล้มละลาย”
  4. ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๙๔ “การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน”
  5. ป.พ.พ. มาตรา ๑๑๗๕ “คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย หากเป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน (วรรคสอง) คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย”
  6. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๓๗ “นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ (๑) ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท (๒) ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม (๓) ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้ (๔) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว (๕) เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นไม่สามารถที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้ แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทนสั่งให้เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร” (มาตรา ๑๒๓๗ (๔) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕ · มาตรา ๑๒๓๗ (๕) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕)
  7. ป.พ.พ. มาตรา ๑๐๙๗ “บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้”
  8. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๐ “หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไป กับจัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๑ “ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วนผู้จัดการห้างหรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้าง หรือข้อบังคับบริษัทจะมีกำหนดไว้เป็นสถานอื่น ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดังว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสียในการนี้ร้องขอ ท่านให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๒ “หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระบัญชีก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น”
  9. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๗ “ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสียจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ก็ได้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน หรือที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติดังนั้น แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ได้ ไม่เลือกว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้งหรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใดคนหนึ่งหรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ถึงหนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัท โดยจำนวนที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๘ “เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด ผู้ชำระบัญชีต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้เปลี่ยนตัวกันนั้น” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๙ “ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมมีอำนาจดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่งหรืออาญาทั้งปวง และทำประณีประนอมยอมความ (๒) ดำเนินกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็น เพื่อการชำระสะสางกิจการให้เสร็จไปด้วยดี (๓) ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท (๔) ทำการอย่างอื่น ๆ ตามแต่จำเป็น เพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๐ “ข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีอย่างใด ๆ จะอ้างเป็นสมบูรณ์ต่อบุคคลภายนอกหาได้ไม่” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๑ “ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายคน การใด ๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อมไม่เป็นอันสมบูรณ์นอกจากผู้ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกัน เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่หรือศาลจะได้กำหนดอำนาจไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ชำระบัญชี” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๒ “ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้อำนาจผู้ชำระบัญชีให้ทำการแยกกันได้ ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติหรือออกคำบังคับนั้น”
  10. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๓ “ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ (๑) บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้วและให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี (๒) ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุก ๆ คนบรรดามีชื่อปรากฏในสมุด บัญชี หรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น” (มาตรา ๑๒๕๓ (๑) แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑) · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๔ “การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุก ๆ คนให้จดลงทะเบียนไว้ด้วย” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๕๕ “ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบลงสำคัญว่าถูกต้อง แล้วต้องเรียกประชุมใหญ่”
  11. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๓ “ค่าธรรมเนียม ค่าภาระติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชำระบัญชีนั้น ท่านว่าผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่น ๆ” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๔ “ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้น ตามบทแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๕ “ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้นอันเป็นส่วนยังค้างชำระอยู่นั้นก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของบริษัทว่าจะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกเช่นนี้แล้ว ท่านว่าต้องส่งใช้ทันที” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๖ “ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ก็ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๗ “ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหนึ่งว่าได้จัดการไปอย่างใดบ้าง แสดงให้เป็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และรายงานนี้ให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนและผู้ถือหุ้น และเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจดูได้โดยไม่ต้องเสียค่าธรรมเนียม” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๘ “ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังคงทำอยู่โดยกาลกว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงานยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไรบ้าง ทั้งแถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด”
  12. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๐ “เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานการชำระบัญชีแสดงว่า การชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความที่ได้ประชุมกันนั้นไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดังนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี” · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๑ “เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบัญชี และเอกสารทั้งหลายของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทซึ่งได้ชำระบัญชีนั้นไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันดังกล่าวไว้ในมาตราก่อน และให้นายทะเบียนรักษาสมุดและบัญชี และเอกสารเหล่านั้นไว้สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี สมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านี้ ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจดูได้โดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด”
  13. ค่าธรรมเนียมจดทะเบียน คู่มือสำหรับประชาชนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า บนศูนย์รวมข้อมูลเพื่อติดต่อราชการ: “การจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัด” ค่าธรรมเนียม 500.00 บาท (info.go.th) · “การจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัทจำกัด” ค่าธรรมเนียม 500.00 บาท (info.go.th) · การจดทะเบียนตั้งหรือเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชี 500.00 บาท (info.go.th) · หนังสือรับรอง ๓ รายการ รายการละ ๔๐ บาท รวม 120.00 บาท · รับรองสำเนาเอกสารหน้าละ 50.00 บาท · คู่มือการยื่นทางระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์ edbr.dbd.go.th (ตรวจ 4 ตุลาคม 2569)
  14. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๖๙ “อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้น จะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น”
  15. พ.ร.บ.กำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. ๒๔๙๙ มาตรา ๓๒ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด ไม่กระทำตามมาตรา ๑๒๕๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินแปดหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๘) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๓ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด ไม่จดทะเบียนตามมาตรา ๑๒๕๔ มาตรา ๑๒๕๘ มาตรา ๑๒๖๒ หรือมาตรา ๑๒๗๐ วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๖) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๔ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด ไม่ร้องขอต่อศาลตามมาตรา ๑๒๖๖ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๖) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๕ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด (๑) ไม่ทำงบดุล หรือไม่เรียกประชุมใหญ่ตามมาตรา ๑๒๕๕ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (๒) ไม่ทำรายงาน หรือไม่เปิดเผยรายงานตามมาตรา ๑๒๖๗ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (๓) ไม่ทำรายงาน ไม่เรียกประชุมใหญ่ หรือไม่ชี้แจงกิจการตามมาตรา ๑๒๗๐ วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ หรือ (๔) ไม่มอบบัญชีและเอกสารตามมาตรา ๑๒๗๑ วรรคหนึ่ง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๖) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๖ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด ไม่เรียกประชุมใหญ่ ไม่ทำรายงาน หรือไม่แถลงตามมาตรา ๑๒๖๘ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินหนึ่งหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๔) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๗ “ผู้ชำระบัญชีใดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัด แบ่งคืนทรัพย์สินโดยฝ่าฝืนมาตรา ๑๒๖๙ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินสองหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๓) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๘ “กรรมการ หรือผู้ชำระบัญชีใดของบริษัทจำกัดโดยทุจริต แสดงออกซึ่งความเท็จ หรือปกปิดความจริงต่อที่ประชุมใหญ่ในเรื่องฐานะการเงินของบริษัทนั้น มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท” (อัตราโทษ แก้ไขเพิ่มเติมโดยมาตรา ๓ (๖) แห่งพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๒) พ.ศ. ๒๕๓๕) · มาตรา ๓๘/๑ “ผู้ใดใช้ชื่อของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัดใดที่ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนแล้วในการประกอบกิจการค้า เพื่อให้ประชาชนเข้าใจว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดนั้นยังมิได้ถูกขีดชื่อ มีความผิดทางพินัยต้องชำระค่าปรับเป็นพินัยไม่เกินห้าหมื่นบาท และชำระค่าปรับเป็นพินัยอีกวันละไม่เกินหนึ่งพันบาท จนกว่าจะได้เลิกใช้” (มาตรา ๓๘/๑ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ ๔) พ.ศ. ๒๕๕๑) · ความผิดในมาตราเหล่านี้เป็นความผิดทางพินัยตามมาตรา ๓๙ แห่งพระราชบัญญัติว่าด้วยการปรับเป็นพินัย พ.ศ. ๒๕๖๕
  16. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๒ “ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระบัญชีเป็นลูกหนี้อยู่ในฐานเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี”
  17. ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๓/๑ “เมื่อใดนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือบริษัทจำกัดใด มิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้ว ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท เพื่อสอบถามว่ายังทำการค้าขายหรือประกอบการงานอยู่หรือไม่ และแจ้งว่าหากมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือจะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน ถ้านายทะเบียนได้รับคำตอบจากห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นว่า ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทมิได้ทำการค้าขายหรือประกอบการงานแล้วหรือมิได้รับคำตอบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือ ให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทว่า เมื่อพ้นเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าวห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น” (มาตรา ๑๒๗๓/๑ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑) · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๓/๒ “ในกรณีที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเลิกกันแล้วและอยู่ระหว่างการชำระบัญชี หากนายทะเบียนมีมูลเหตุอันควรเชื่อว่าไม่มีตัวผู้ชำระบัญชีทำการอยู่ หรือการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้ชำระสะสางตลอดแล้ว แต่ผู้ชำระบัญชีมิได้ทำรายงานการชำระบัญชี หรือมิได้ยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีต่อนายทะเบียน ให้นายทะเบียนมีหนังสือส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท และผู้ชำระบัญชี ณ สถานที่อันปรากฏเป็นสำนักงานสุดท้าย แจ้งให้ดำเนินการเพื่อให้มีตัวผู้ชำระบัญชี หรือยื่นรายงานการชำระบัญชี หรือจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี แล้วแต่กรณี และแจ้งว่าหากมิได้ดำเนินการดังกล่าวภายในระยะเวลาหนึ่งร้อยแปดสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือนั้นแล้วจะได้โฆษณาในหนังสือพิมพ์เพื่อขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียน ถ้าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้ดำเนินการภายในกำหนดเวลาตามวรรคหนึ่งให้นายทะเบียนโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และส่งหนังสือบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและผู้ชำระบัญชีว่าเมื่อพ้นกำหนดเวลาเก้าสิบวันนับแต่วันที่ส่งหนังสือบอกกล่าว ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นจะถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เว้นแต่จะแสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น” (มาตรา ๑๒๗๓/๒ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑) · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๓/๓ “เมื่อสิ้นกำหนดเวลาตามที่แจ้งในหนังสือบอกกล่าวตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรือมาตรา ๑๒๗๓/๒ แล้ว และห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือผู้ชำระบัญชีมิได้แสดงเหตุให้เห็นเป็นอย่างอื่น นายทะเบียนจะขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นออกเสียจากทะเบียนก็ได้ ในการนี้ให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นสิ้นสภาพนิติบุคคลตั้งแต่เมื่อนายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกเสียจากทะเบียน แต่ความรับผิดของหุ้นส่วนผู้จัดการ ผู้เป็นหุ้นส่วน กรรมการ ผู้จัดการ และผู้ถือหุ้นมีอยู่เท่าไรก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้นและพึงเรียกบังคับได้เสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังมิได้สิ้นสภาพนิติบุคคล” (มาตรา ๑๒๗๓/๓ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑) · ป.พ.พ. มาตรา ๑๒๗๓/๔ “ถ้าห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้น หรือเจ้าหนี้ใด ๆ ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นรู้สึกว่าต้องเสียหายโดยไม่เป็นธรรมเพราะการที่ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทถูกขีดชื่อออกจากทะเบียน เมื่อห้างหุ้นส่วน ผู้เป็นหุ้นส่วน บริษัท ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาลและศาลพิจารณาได้ความเป็นที่พอใจว่าในขณะที่ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทยังทำการค้าขายหรือยังประกอบการงานอยู่ หรือเห็นเป็นการยุติธรรมในการที่จะให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้กลับคืนสู่ทะเบียนก็ดี ศาลจะสั่งให้จดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนเข้าสู่ทะเบียนก็ได้ และให้ถือว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นยังคงอยู่ตลอดมาเสมือนมิได้มีการขีดชื่อออกเลย โดยศาลจะสั่งและวางข้อกำหนดไว้เป็นประการใดๆ ตามที่เห็นเป็นการยุติธรรมด้วยก็ได้เพื่อให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทและบรรดาบุคคลอื่นๆ กลับคืนสู่ฐานะอันใกล้ที่สุดกับฐานะเดิมเสมือนห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นมิได้ถูกขีดชื่อออกจากทะเบียนเลย การร้องขอให้ห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทกลับคืนสู่ทะเบียน ห้ามมิให้ร้องขอเมื่อพ้นกำหนดสิบปีนับแต่วันที่นายทะเบียนขีดชื่อห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทออกจากทะเบียน ---” (มาตรา ๑๒๗๓/๔ เพิ่มโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑)
  18. อังกฤษและเวลส์ Insolvency Act 1986 sections 84, 89, 91, 107 และ 201 (legislation.gov.uk) · Companies Act 2006 sections 1003, 1029–1032 (legislation.gov.uk) · Peaktone Ltd v Joddrell [2012] EWCA Civ 1035, para 49 (caselaw.nationalarchives.gov.uk) · Oldham v Kyrris [2003] EWCA Civ 1506, paras 154–160 ซึ่งสรุปคดี Pulsford v Devenish [1903] 2 Ch 625 (caselaw.nationalarchives.gov.uk · คดี Pulsford อ้างตามคำสรุปของศาลอุทธรณ์ ไม่ได้อ่านจากต้นฉบับ) · ตรวจ 4 ตุลาคม 2569
  19. เยอรมนี GmbHG § 65, § 66, § 70, § 73, § 74 (gesetze-im-internet.de) · BGH, Urteil vom 13. März 2018, II ZR 158/16 (bundesgerichtshof.de) · BGH, Urteil vom 25. Oktober 2010, II ZR 115/09 (bundesgerichtshof.de) · ตรวจ 4 ตุลาคม 2569
  20. ญี่ปุ่น 会社法 第475条, 第478条, 第484条, 第499条, 第500条, 第502条, 第503条, 第507条, 第929条 (laws.e-gov.go.jp) · 最高裁判所第三小法廷 昭和39年4月21日判決 昭和37年(オ)第54号 (courts.go.jp) · ตรวจ 4 ตุลาคม 2569
  21. งานวิชาการ (ตรวจข้อมูลบรรณานุกรมกับ Crossref และอ่านบทคัดย่อเมื่อ 4 ตุลาคม 2569) Henry Hansmann & Reinier Kraakman, “The Essential Role of Organizational Law”, Yale Law Journal 110(3) (2000) 387–440, doi:10.2307/797521 · Frank H. Easterbrook & Daniel R. Fischel, “Limited Liability and the Corporation”, University of Chicago Law Review 52(1) (1985) 89–117, doi:10.2307/1599572 · Simeon Djankov, Oliver Hart, Caralee McLiesh & Andrei Shleifer, “Debt Enforcement around the World”, Journal of Political Economy 116(6) (2008) 1105–1149, doi:10.1086/595015 · Ricardo J. Caballero, Takeo Hoshi & Anil K. Kashyap, “Zombie Lending and Depressed Restructuring in Japan”, American Economic Review 98(5) (2008) 1943–1977, doi:10.1257/aer.98.5.1943 · Hasslinger, Olbrich & Rapp, “Concerned about Going Concern: When do Entities in Liquidation have to be Considered a Non-Going Concern According to IFRS?”, Financial Reporting 2017(1) 31–61, doi:10.3280/FR2017-001002
แชร์หน้านี้ LINE Facebook