泰国有限公司注册：流程与须知

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什么是有限公司？

在开始办理注册之前，最重要的是先了解泰国法律上的“有限公司”是什么。

泰国《民商法典》第1096条 规定：

“有限公司，是指以划分为等额股份的资本设立的公司，各股东仅以其所持股份尚未缴足的金额为限承担责任。”
泰文原文："อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ"
——泰国《民商法典》第1096条（非官方译文）

简言之，有限公司具有2项基本特征： （1）资本划分为面值相等的股份 以及 （2）股东仅就其尚未缴足的股款承担责任 ——而不是像普通合伙那样对公司全部债务承担无限责任。例如，股东持有面值100泰铢的股份并已缴纳25泰铢，则仅就尚未缴足的75泰铢承担责任。

关于股份面值，法律在 第1117条 中规定了最低限额：

“每股面值不得低于五泰铢。”
泰文原文："อันมูลค่าของหุ้น ๆ หนึ่งนั้น มิให้ต่ำกว่าห้าบาท"
——泰国《民商法典》第1117条（非官方译文）

这意味着每股的票面价值（par value）至少为5泰铢。法律未规定上限，因此创办人可根据公司的资本结构，将每股面值定为10泰铢、100泰铢或更高。

发起人人数

哪些人有权共同设立有限公司？ 第1097条 对此作出了回答：

“任何两人以上均可共同签署组织大纲（Memorandum of Association），并依本法典的其他规定办理，发起并设立有限公司。”
泰文原文："บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิและกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้"
——泰国《民商法典》第1097条（非官方译文）

请注意，法律使用的是“任何人”一词，并未限定国籍，这意味着发起人不必是泰国人。但外国人持股可能受其他法律限制，例如佛历2542年（1999年）《外国人经商法》，须另行考虑。

组织大纲：公司的基石

组织大纲是公司的第一份设立文件，可以说是公司的“设立宪章”。 第1098条 规定该文件必须载明以下6项内容

（泰国《民商法典》第1098条）

• （1）公司名称 ——名称末尾必须始终带有 “有限公司”（จำกัด） 字样，且不得与已注册公司的名称相同或相似到足以误导公众（第1115条）
• （2）办公地址 ——载明将设于王国境内何处
• （3）经营目的 ——列明公司将经营的全部业务；范围写得越全面，日后经营的灵活性越大
• （4）有限责任声明 ——明确声明股东的责任是有限的
• （5）股本总额 ——载明拟登记的资本总额、划分的股份数及每股面值（依第1117条，每股不得低于5泰铢）
• （6）发起人资料 ——全体发起人的姓名、住所、职业和签名，以及各自认购的股份数

组织大纲制作完成后， 第1099条 规定须制作至少 2份正本，由全体发起人签名，并须有 2名见证人 签名见证。之后，一份正本提交注册官登记，另一份由公司留存。此外，第1099条还规定了期限：组织大纲登记后，若未在 3年 内完成公司设立登记，该组织大纲自动失效。

设立有限公司的6个步骤

第1步：登记组织大纲

按 第1098条 的要求制作载明全部6项内容的组织大纲，然后依 佛历2549年（2006年）《中央合伙与公司注册办公室规章》第26条 向注册官提交登记。提交地点为 泰国商业部商业发展厅 ——总部位于曼谷的，可向中央商业登记处或第1至第7商业登记服务办公室提交；位于其他府的，向府商业办公室提交。确定公司名称前，应先通过商业发展厅的在线系统核查该名称是否与其他已注册公司相同或相似。

第2步：使全部股份均有人认购

在召集公司成立大会之前，全部股份必须已有人认购。 第1100条 规定每名发起人至少须认购1股； 第1104条 规定公司拟登记的全部股份，须在公司登记前认购或分配完毕。同时， 第1102条 禁止向公众公开招募认购股份，因为有限公司不是公众公司。

第3步：发出公司成立大会通知

全部股份认购完毕后， 第1107条 规定发起人须召集全体认股人举行会议，即 “公司成立大会”，并须至少提前 7天 发出会议通知及公司设立报告。设立报告须载明重要事项，例如已签订的合同、已发生的费用以及其他提交大会审议的事项。

第4步：召开公司成立大会

公司成立大会的法定人数为：出席的认股人不少于全体认股人的半数，且所持股份合计不少于全部股份的半数（认股人可委托他人代为出席）。 第1108条 规定大会须处理的事项，包括：制定公司章程、追认发起人签订的合同和支出的费用、确定优先股或以非现金出资发行的股份数（如有），以及最重要的—— 选举首届董事和首任注册会计师（审计师）。审计师须为自然人，而非审计事务所。依 第1109条，大会决议须同时获得认股人人数和股份数的多数通过方为有效。

第5步：将事务移交董事并催缴股款

公司成立大会结束后， 第1110条 规定发起人须将全部事务移交新选出的董事会。随后，董事须催告股东缴纳股款；法律规定在提交登记前至少须缴纳 不少于25% 的股份面值，其余部分可依 第1120条至第1123条 在日后催缴，每次催缴须以挂号信至少提前21天通知。

第6步：在3个月内申请公司设立登记

最低25%的股款缴纳完毕后， 第1111条 规定董事须申请公司设立登记，并载明公司成立大会议定的事项，例如股份总数、已缴股款金额、全体董事的姓名、职业和住所，以及办公地址。此外， 第1111/1条 还提供了一条特别途径：若全部步骤在制作组织大纲的当日内完成，可在同一天同时申请组织大纲登记和公司设立登记。

须注意的期限： 第1112条 规定：

“如果未在公司成立大会后三个月内完成登记，则该公司视为未成立，从认股人处收到的全部款项必须全额返还，不得扣减。”
泰文原文："ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้งบริษัทไซร้ ท่านว่าบริษัทนั้นเป็นอันไม่ได้ตั้งขึ้น และบรรดาเงินที่ได้รับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้องใช้คืนเต็มจำนวนมิให้ลดเลย"
——泰国《民商法典》第1112条（非官方译文）

这意味着，一旦超过3个月期限，公司即视为未成立，且从认股人处收到的款项须全额返还。若公司成立大会后三个月届满仍未返还，董事须自该三个月期满之时起连带负责返还本金并支付利息，但董事能证明款项短缺或迟延返还非因其过错的除外（第1112条第二款和第三款）。

申请公司设立登记须提交的文件

依 《中央合伙与公司注册办公室规章》第67条至第69条 及其附表所列事项，须提交的文件包括：

• บอจ.1表（BOJ.1）——有限公司登记申请书
• บอจ.3表（BOJ.3）——公司设立登记事项
• ก.表——董事资料
• บอจ.5表（BOJ.5）——股东名单副本
• 公司成立大会通知副本
• 公司成立大会会议记录副本
• 公司章程副本（如有）
• 印制版组织大纲
• 印制版公司章程（如有）
• 公司向股东出具的股款收讫凭证副本

常见误解的重要提示

1. 登记前须缴纳的股款是25%，而不是100%

最常见的误解与股款有关。许多人以为登记前必须将股款100%缴足，这是不正确的。 第1110条 规定的最低限额仅为 25% 的股份面值，其余部分可在日后催缴，适用 第1120条至第1123条。

2. 登记地点是商业发展厅，而不是地方行政机关

有限公司的登记属于 泰国商业部商业发展厅注册官 依 《注册办公室规章》第26条 的职权，而非地方行政机关的职权。申请可本人提交、授权他人代为提交，或通过互联网提交。

3. 组织大纲须有2名见证人，而不是1名

依 第1099条，组织大纲须由 2名见证人 签名见证。发起人须在《注册办公室规章》规定的人员面前签名，例如注册官、行政官员，或 The Thai Bar Under the Royal Patronage（泰国法律专业人士的法定团体）的普通会员或特别会员、注册会计师 等。

4. 3个月期限自公司成立大会之日起算，而不是自签署组织大纲之日起算

依 第1112条 规定的3个月期限自 公司成立大会 之日起算，该日期可能与签署组织大纲的日期不同。若依 第1108条 作成的会议记录未完整载明各项实质事项，注册官将拒绝受理登记。

公司注册之后

注册官受理登记后，公司即成为完整的法人，登记官员将依 第1111条 签发一份公司注册证书。之后还应办理以下事项：

• 以公司名义开立银行账户
• 在年收入超过180万泰铢之日起30天内办理增值税（VAT）登记
• 向社会保障办公室办理雇主登记并登记雇员
• 制作股东名册（第1138条），存放于公司办公处所，并在营业时间内供股东免费查阅；董事可限定查阅时间，但每日不得少于2小时（第1139条）
• 在公司注册之日起6个月内召开首次股东大会，此后每12个月至少召开一次股东常会（第1171条）